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昆山注册公司变更中的“公司章程”到底是什么?

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不论是新设立公司还是公司出现变更事项,都需要“公司章程”,虽然万能的代理一手包办了你的“公司章程”,省了不少事,但作为创业者,还是要了解,这“公司章程”里都规定了什么?有何作用?

《公司法》总则第十一条规定,“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

无规矩不成方圆,“公司章程”是一个公司经营存续的基本规章制度,是以《公司法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》和其他相关法律法规为基础的一份规范文件。所以,“公司章程”并不是形同虚设,而是有它具体的约束作用。

一般来说,章程有十二章构成,下面就让我们具体来看一下,章程到底是什么吧!

第一章 总则

首先,第一章里,开门见山的写明公司的名称、住所、经营范围、营业期限等基本信息。如果以后涉及到变更等相关事宜时,根据《公司法》的规定,可以通过修改公司章程来变更公司基本事项,但是要办理工商变更登记。这就是为什么不论变更名称、地址还是经营范围都需要填写“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。

第二章 股东

这一章要明确写出公司有几名股东?分别是谁?股东住所在哪里?同时规定了股东享有的权利和应尽的义务,包括按出资比例分取红利;公司清算散后,按出资比例分享剩余资产等。

第三章 注册资本

这一部分是对股东出资情况的明确。公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币________万元,各股东认缴出资情况如下:股东姓名或名称:_____________,认缴出资额:人民币________万元,出资比例:_____%,出资方式:___________。

由于目前是“认缴制”,因此章程中还需写明:经全体股东一致约定,股东认缴出资额 “于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付:首期缴纳人民币……万元”。如果到了约定期限还是缴不出认缴的出资额怎么办?这时可以修改公司章程,进行“减资”,不过减资需要登报公告,再到工商局备案。

第四章 股权转让

在公司经营的过程中,股权转让的情况时常发生,为避免在转股过程中闹得不愉快,最初在列公司章程时,关于股权转让就已经做了明确规定。

根据《公司法》的要求,一般有如下惯例:公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

正因为有了这些规定,所以在办理股权转让工商登记时,才需要提供“股权转让事项书面通知”(包括征求其他股东是否同意转让及是否放弃优先购买权)。

第五章 股东会

顾名思义,股东会是由全体股东组成的。既然由投资人组成,自然是公司的最高权力机构。

一般来说,公司的日常经营股东们可以不管,但是对公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”,股东们都需要开会来决定。这些重要会议的记录,都需要全体股东签名、盖章。这也是诸多工商变更所需要《股东会决议》的原因。

第六章 董事或董事会

公司除了要有股东会,还需要设董事会,不设董事会的需要设置“执行董事”一名,设董事会的要选举“董事长”一名。

前文说过,股东会是公司的最高权力机构,那么董事会或执行董事就要对股东会负责。

主要负责决定公司的经营计划、投资方案;制订公司年度财务预算方案、决算方案;以及决定公司内部管理机构的设置等。

第七章 经营管理机构及经理

既然董事会有决定公司内部管理机构设置的权利,显然,直接参与公司管理的并不是董事会,而是经理。因此,经理需要对“董事会”或“执行董事”负责。像是具体的经营计划和经营方案,都是经理在把关。

第八章 法定代表人

说了半天的股东、董事、经理,好像还有一位“要员”没有介绍到——法定代表人。

法定代表人是代表企业行使职权的签字人。按照《公司法》的规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

由于法定代表人对于公司的重要意义,所以不少有“黑历史”的人是不能担任的,如:担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;个人负债数额较大,到期未清偿的…

第九章 监事或监事会

公司需要设置监事会或监事。监事由股东会委任,但董事、高级管理人员不得兼任监事。因为监事的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。

第十章 财务、会计

这一部分主要是针对公司的财务会计制度作出规范,不论是根据《中华人民共和国税收管理办法》还是《会计法》,公司都应当建立财务会计制度并依法纳税。此外公司还需设立会计账簿,开设对公账户等,这些内容在公司章程中都有规定。

第十一章 解散和清算

公司的经营也应有始有终。如果公司的营业期限届满或出现各类解散事由:如股东会决议解散、被吊销营业执照、被法院解散等,要在15日内成立清算组进行清算。清算完成之后就要走正常的税务注销、工商注销流程。

第十二章 附则

最后一章主要是一些补充规定,重在说明公司章程的重要作用,并强调股东会通过的章程或者章程修正案,应当报送登记机关备案。


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